El viernes 7 de junio se anunció la operación. Berlusconi indicó que absorbería su filial española, Mediaset España, a través de un canje de acciones. Un informe de uno de los mayores proxy advisors del mundo, al que ha tenido acceso CincoDías, considera que los accionistas deben votar en contra de la operación. “No es particularmente atractiva desde el punto de vista financiero y las acciones y los accionistas minoritarios estarían en peor situación desde el punto de vista de la gobernanza”, afirma.
“A los accionistas no se les ofrece ninguna prima significativa”, sentencia ISS, que añade que los títulos holandeses que recibirán no tendrán el mismo nivel de protección que los de la empresa española. Entre otros aspectos, se infringirá el principio de una acción, un voto.
“Desde el punto de vista de gobierno corporativo […] que la nueva sociedad sea holandesa aumentará el porcentaje mínimo que los accionistas deben mantener para convocar una junta general y/o añadir puntos al orden del día, en comparación con España [un 3%], mientras que la aplicación de una estructura de voto por lealtad introduce una diferencia de trato entre los accionistas, a menudo en detrimento de los accionistas minoritarios”. ISS señala que “la estructura de gobierno tiene el claro objetivo de cimentar el control de la familia Berlusconi para seguir una estrategia de crecimiento de fusiones y adquisiciones sin perder el control de la empresa”.
Los propietarios de la empresa serán la familia Berlusconi, que controlará en torno a un 35%, y Vivendi, con alrededor de un 23%. Si ellos canjean sus acciones por las de la nueva sociedad, con el efectivo presupuestado podrían irse con el dinero, como máximo, dueños del 10,6% del resto del capital de ambas compañías. De entrada, si este porcentaje se supera, la operación corre peligro.
Los accionistas tanto de la compañía italiana como de su filial española canjearán sus acciones por las de la nueva sociedad holandesa, denominada MFE (Media For Europe), con una ecuación de 2,33 títulos por cada uno de Mediaset España y de uno por uno en el caso de la matriz italiana.
Los accionistas que así lo deseen pueden no participar en la operación. Mediaset les da una puerta de salida con dinero en efectivo. Los dueños de la compañía española, si votan en la junta en contra de la operación y llevan a cabo una intensa labor de papeleo, podrán recibir 6,5444 euros por título y los de la matriz, 2,77 euros, lo que supone una ligera prima respecto a los 2,696 euros a los que cerró la semana pasada. Este precio es muy superior al de la cotización de la compañía española, que cotiza a 5,67 euros por acción, mientras que la matriz cotiza por encima, a 2,945 euros.
La puerta de salida tiene, en todo caso, unos límites. El dinero reservado para los accionistas del grupo de televisión que quieran abandonar el capital asciende tan solo a 180 millones de euros. La valoración de ambas empresas suma 4.100 millones (descontando tanto la autocartera como el 51% de la filial española propiedad de Mediaset, que se amortizan directamente), de manera que, en principio, exige que dueños del 95,6% acepten el canje. Si no, la operación corre el riesgo de descarrilar.
Existe, eso sí, una salvaguarda en caso de que dueños de más del 4,4% del capital rechace la oferta: que los actuales accionistas adquieran directamente los títulos a los que solo quieran dinero contante y sonante. Incluso se contempla buscar terceros inversores para que compren acciones. En el caso más extremo, si todo lo anterior falla, se guardan la carta de renunciar a esa condición.
Fuente: Cinco Días